被吵醒的史矛革大鬧長湖鎮，最終為人類巴德（盧克·伊萬斯LukeEvans飾）射殺。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇RichardArmitage飾）多年的夙愿終于實現，孤山埃爾波爾重新回到矮人手中。然而這位矮人王子仿佛被史矛革的貪婪和堆成山的黃金迷惑了心竅，他瘋狂地搜尋象征王位的阿肯寶石，不僅撕毀了付給長湖鎮報酬的約定，更拒絕了精靈王（李·佩斯LeePace飾）索要本族國寶的要求，為此導致三族的戰爭一觸即發。與此同時，蒼白半獸人阿索格率領大軍浩浩蕩蕩向孤山逼近。得知消息的灰袍巫師甘道夫（伊恩·麥凱倫IanMcKellen飾）從中調停斡旋，而被索林視為唯一朋友的霍比特人比爾博·巴金斯（馬丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman飾）則掌握著中土命運的關鍵。五軍會戰，爆發在即！本片根據J.R.R·托爾金的同名原著改編，為霍比特人系列的最后一部。

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